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青岛中程:关于对深圳证券交易所年报问询函回函的公告

发布时间:2022-05-12 浏览次数:1

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛中资中程集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对青岛中资中程集团股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2022】第108号)(以下简称“《年报问询函》”)。公司收到《年报问询函》后高度重视,立即就《年报问询函》涉及事项组织相关人员积极准备。现作出回复如下:

  1.报告期内,你公司实现营业收入158,580万元,其中,机械成套设备收入52,850万元,毛利率为38.44%;建造业务收入59,132万元,毛利率为-12.37%,同比下降26.35个百分点;贸易业务收入38,164万元,毛利率为15.08%,同比增加13.25个百分点。另外,公司国外业务收入117,895万元,占比74.34%。

  (1)请说明机械成套设备、建造业务对应主要项目的相关情况,包括但不限于项目名称、客户基本信息及是否为关联方、合同金额、定价依据、主要建设内容、建设进展,合同变更情况及原因,历年确认收入金额、合同资产、应收账款及回款情况等,并说明收入确认是否具有外部证据支撑,履约进度和外部证据是否存在明显差异,并报备报告期内上述主要项目的结算凭证和收款凭证;

  1、公司机械成套设备、建造业务对应的客户均为al Smeltindo Selaras(以下简称MSS),属于公司关联方,主要建设内容为:4条33MWA镍铁RKEF生产线MW燃煤电厂,合同签订价格均按照市场行情定价。

  公司严格按照准则要求,依据销售合同、完工情况及取得的相关资料确认当期收入。公司每季度对采购完成的产品进行三方验收,验收后三方盖章确认,在货物集港后,公司进行报关出口,然后依据《报关单》及《验收单》确认当期完工进度,并及时确认对应的收入成本。此外,公司根据项目实际进展情况及时更新项目成本预算,并根据最新的成本预算重新确认完工进度并及时调整收入核算金额,确保核算的及时性和准确性。

  综上,公司确认机械成套设备收入有外部资料支撑,且履约进度和外部证据不存在明显差异。

  注:上述合同资产金额未扣除同一合同项下的合同负债金额,报表中列示的合同资产为扣除合同负债后的净额。

  公司严格按照准则要求,依据施工合同、完工情况、产值确认单和材料出入库单确认当期收入。RKEF总包施工项目与燃煤电厂总包施工项目按投入法计算完工进度并确认收入,RKEF新签合同项目与燃煤电厂新签合同项目按成本加成法确认收入。此外,在计算完工进度核算收入时,公司会根据项目实际进展情况及时更新项目成本预算,并根据最新的成本预算重新确认完工进度并及时调整收入核算金额,确保核算的及时性和准确性。

  综上,公司确认工程施工收入有外部资料支撑,且履约进度和外部证据不存在明显差异。

  (2)请结合可比公司同类业务情况说明机械成套设备的毛利率水平是否公允,并结合历年项目成本实际发生额和预算额的差异情况、合同变更情况等说明建造业务毛利率为负的原因及合理性,前期相关收入成本核算是否准确;

  公司与MSS公司签订有关4条33MWA镍铁RKEF生产线MW燃煤电厂项目施工及采购合同,公司属于项目总包方,由于项目既涉及规划、设计,又涉及设备销售、印尼现场施工等诸多环节,情况比较复杂,且该项目属于MSS公司首次投资的类似项目,公司也是首次承接类似项目。在充分考虑各方风险的情况下,双方交易遵循平等、自愿的原则,交易定价未失公平,具备公允性,公司不存在向MSS输送利益的情形,MSS也不存在干预公司经营或输送利益的情形,毛利率在合理区间内。

  公司与MSS开展的机械成套设备销售业务属于关联交易,均已严格按照《深交所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求进行审议及披露。公司通过公开信息没有查到与公司业务模式相似的可比同类公司。

  施工合同金额 实际成本 预算额 毛利率 施工合同金额 实际成本 预算额 毛利率

  施工合同金额 实际成本 预算额 毛利率 施工合同金额 实际成本 预算额 毛利率

  由于 RKEF新签合同与燃煤电厂新签合同为成本加成合同,其实际成本增减变动不会影响合同毛利,因此建造业务毛利率为负主要是RKEF总包施工项目与燃煤电厂总包施工项目的成本预算增加造成的。

  上述两个总包施工项目的成本预算增加较多,一是由于镍电项目施工时间跨度过长、海外施工管理复杂,成本预算管理难度大;二是合同边界问题尚未与业主方达成一致意见。出于会计谨慎性原则考虑,将上述两个总包施工项目的成本增加部分暂计入合同成本,但未增加合同收入金额,因此大幅拉低了本报告期的毛利率水平,变动情况如下:

  (1)RKEF总包施工项目:由于成本预算增加,导致合同整体毛利率由14%下降到-13%;由于该项目是按照投入法计算完工进度并确认收入,应在预算调整当期按新的预算成本及完工进度重新确认累计收入,使得本报告期收入冲回,导致该项目本报告期毛利率进一步降低为-34%。

  (2)燃煤电厂总包施工项目:由于成本预算增加,导致合同整体毛利率由15%下降到3%;由于该项目是按照投入法计算完工进度并确认收入,应在预算调整当期按新的预算成本及完工进度重新确认累计收入,使得本报告期收入冲回,导致该项目本报告期毛利率进一步降低为-23%。

  前期及本报告期的收入和成本均依据会计准则的要求进行核算。对于固定总价合同,按照成本预算、施工合同及产值确认单据计算完工进度并确认收入;在预算调整当期按新的预算成本及完工进度重新计算并确认收入。对于成本加成合同,按照当期实际发生成本及合同加成条款,计算当期应确认收入金额。以上两种核算方法均能准确反映收入利润的变化情况,核算准确。

  (3)请列示贸易业务主要客户及供应商的基本信息、主要产品、交易金额、定价依据、对应客户的销售毛利率、销售回款情况及是否符合合同约定的结算安排,主要客户及供应商与公司是否存在关联关系,并结合可比公司同类业务相关情况,说明公司贸易业务毛利率水平是否公允,是否存在关联方为公司承担成本费用、输送利益等情形;

  2、公司与青岛城泰国际贸易有限公司(以下简称青岛城泰)的设备销售业务属于关联交易,其合同标的为冶炼专用配套设备。相关设备采购完成后,在国内港口验收并交付,公司与青岛城泰的主要权利义务在设备交付后即发生转移,该批设备再由青岛城泰最终出口至印尼,后续将与公司销售给MSS的机械成套设备共同组装成镍铁冶炼生产线和燃煤电厂。

  上述设备的总体业务模式与母公司销售给 MSS的机械成套设备的模式基本相同,因此定价时参照母公司成套设备项目的毛利水平,毛利率在合理区间内。该关联交易已经公司第三届董事会第二十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过并在巨潮资讯网披露,且报告期内已按合同约定收回全部货款,不存在关联方为公司承担成本费用、输送利益等情形。

  3、公司与青岛虎森科技发展有限公司的销售业务不属于关联交易,货物的采购及销售价格均为市场公允价格,其毛利率与公司查询到的可比公司的毛利率水平基本一致,可比公司如:厦门*贸、浙江*拓。

  报告期内确认钢材贸易结算款22,743.29万元,实际收回22,212.33万元,回款率97.67%,剩余应收款项530.96万元。根据合同约定,该部分应收款项中有479.87万元应于2022年3月31日前收回,剩余51.09万元应于2022年4月30日前收回。截至问询函回复之日,尚有 530.82万元应收款项未收回,公司正积极催促客户回款。

  (2)针对不同销售模式,了解相关业务流程及取得相应的销售合同或业务协议,识别与收入确认时点相关的合同条款,评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;

  (3)按不同的收入模式选取样本,核对销售合同、出库单、验收单、报关单、结算单及发票等,评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策;

  (4)检查采购合同、采购订单、采购发票、验收单、结算单,核实本期发生的成本是否准确;

  (5)检查本期销售及期后回款情况,将银行回款账户、回款金额同应收账款核算情况进行核对,确认银行流水记录、应收账款-客商核算处理的完整性和准确性;

  (6)检查公司与MSS公司签订的镍铁冶炼和燃煤电厂设备、建造合同及相关补充协议,检查合同约定的主要条款;

  (7)检查镍铁冶炼和燃煤电厂设备、建造合同成本预算,检查成本预算变更是否经过恰当的审批;

  (9)检查资产负债表日前后的收入交易记录,选取样本,核对出库单、结算单、报关单及其他支持性文件,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间;

  (10)与主要客户进行访谈,评价收入确认的线)查询主要客户和供应商的工商信息,核实与公司是否存在关联方关系;

  (12)结合同行业可比上市公司,分析公司钢材贸易业务毛利率是否存在异常。

  经核查,未发现公司补充说明的机械成套设备、建造业务对应主要项目的相关情况与我们获取的信息存在重大不一致;我们认为公司机械成套设备、建造业务收入确认具有外部证据支撑,未发现履约进度和外部证据存在明显差异。

  经核查,我们认为公司机械成套设备、建造业务受项目的复杂程度、海外施工等因素的影响,公司机械成套设备、建造业务毛利率及变动具有合理性,公司收入成本核算准确。

  经核查,未发现公司补充说明的与贸易业务主要客户和供应商的关联关系存在不一致的情况;公司贸易业务的毛利率在合理区间内,未发现存在关联方为公司承担成本费用、输送利益的情形。

  2.你公司2019年至2021年连续亏损,亏损金额分别为25,937万元、40,845万元、12,917万元。报告期内,你公司第一大客户MSS公司和第三大客户青岛城泰国际贸易有限公司为关联方,销售金额合计 134,222万元,占营业收入的84.64%;报告期末,你公司向控股股东青岛城投金融控股集团有限公司借款余额为7.9亿元。

  (1)请说明关联方销售金额占比较高、向关联方大额借款的原因、合理性及必要性,对你公司业务独立性的影响,你公司对关联方是否存在重大依赖,你公司已采取及拟采取的应对措施;

  (1)公司主业基本依托于在印尼投建的青岛印尼综合产业园,该工业园主要为入园企业提供冶炼项目总承包、土地租赁、码头运营、镍矿和煤矿供应、灰渣场运营、基础物业等服务,通过上述业务的开展,实现公司的投资收益。

  MSS现为我公司主要入园企业,其在我公司园区投资建设镍电项目,我公司本着互惠互利的原则,一方面提供优质的园区管理服务,另一方面,作为MSS委托的镍电项目总包方,全力保障并推进项目早日投产。镍电项目一旦达产,公司将实现稳定的物流装卸、矿产贸易、物业服务等一系列收入,因此公司近两年的工作重心均向镍电项目倾斜,与MSS的相关收入占比也呈扩大态势,青岛城泰为MSS在国内的设备采购方,后期公司与镍电项目相关的企业依然存在继续扩大关联交易的可能性。

  (2)公司于2015年至2018年受中国证监会立案调查乃至后续行政处罚以来,在各银行的融资授信面临重大困难。2015年公司融资出现困难后,原实际控制人及公司员工自发组织借款给上市公司,以缓解公司资金压力。随着公司对外投资及海外项目的发展,原实际控制人及员工借款的金额已不能满足公司资金周转的需求,加之2017年公司控股股东变更为青岛城投集团,因此自2018年7月始,一方面公司为缓解资金压力,满足日常经营资金需求,补充流动资金,增强抗风险能力及提高融资效率,向青岛城投金融控股集团有限公司及其受青岛城投集团控制的关联公司申请借款;另一方面青岛城投集团下属公司本身开展资金类业务,按照市场化原则,向公司提供资金收取利息。

  目前,我司在审议的额度内向关联方进行借款,能够快速缓解公司资金压力,更好的保障公司流动资金的稳定性。后续公司也将多措并举,提高自身的融资能力,力争早日结清关联方借款。

  公司与关联方开展关联交易,均严格按照《深交所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求进行审议及披露;双方交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,交易定价未失公平,具备公允性,公司与关联方不存在相互输送利益的情形,关联方也不存在非经营性占用公司资金及干预公司经营的情形。在双方开展关联交易期间,青岛城投金融控股集团有限公司除行使股东权利外,未通过任何方式影响公司资产、人员、财务、机构及业务的独立性,公司经营独立、合规。

  综上,公司与关联方已经或将要发生的关联交易并不会影响公司的独立性,公司对所有关联交易将继续依法合规的进行披露。

  目前公司的融资主要依托于城投集团的信用及其借款,但公司均在审议额度内进行关联方借款。后续公司将多措并举,加大应收款项的催收力度,提高自身的融资能力,力争早日结清关联方借款。

  公司主业基本依托于在印尼投建的青岛印尼综合产业园,MSS现为我公司主要入园企业,目前公司对MSS公司的镍电项目业务,具有一定的业务依赖性。但在资源日益紧缺的大环境下,镍铁冶炼市场未来仍存在较大的盈利空间,且MSS公司的实际控制方为青岛城投集团,其拥有的国企背景及信誉保证,促成了印尼园区相关业务的稳定性和持久性。

  公司在稳步开展海外园区业务的基础上,还将充分挖掘国内市场潜能,依托青岛城投集团的平台优势和资源优势,积极寻找符合青岛市新旧动能转换战略的新兴产业并争取落地,打造新的业绩增长点;同时整合利用国内国外两个市场、两种资源,聚焦与主业相关的上下游产业发展机会,不断挖掘增长动能,深度链接贸易、工程建设、产业园项目等领域的相关业务,重点关注高收益、高技术、高成长性项目,做好投资风险控制工作,实现公司的稳步经营。

  (2)请结合你公司连续亏损、关联方销售金额占比较高、向关联方大额借款等情况及其原因,说明你公司持续经营能力是否存在不确定性,是否充分提示风险。

  公司近年来亏损,一是因海外建设需要,公司外派人员增加,加之疫情因素影响,各项费用增长较大;二是风电项目利润饶让;三是计提信用减值和资产减值对利润的影响较大。虽连续亏损,但公司主营业务和核心竞争力未发生重大不利变化。

  MSS公司镍电项目达产后,公司将实现稳定的物流装卸、矿产贸易、土地租赁、物业服务等收入,MSS公司的实际控制方为青岛城投集团,其拥有的国企背景及信誉保证,促成了印尼园区相关业务的稳定性和持久性。镍电项目达产后,该项目将起到示范效用,公司也会将业务中心围绕镍矿冶炼上下游产业链进行拓展,招商引资其他战略合作方。

  公司为缓解资金压力,满足日常经营资金需求,补充流动资金,增强抗风险能力及提高融资效率,向关联方大股东申请借款。公司均在审议额度内向关联方进行借款,不影响公司的持续经营能力,后续公司也将多措并举,提高自身的融资能力,力争早日结清关联方借款。

  综上,目前公司持续经营能力不存在不确定性,公司已在《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》中披露对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素。

  (2)了解公司与关联方销售金额占比较高、向关联方大额借款的原因并分析其合理性和必要性;

  (4)了解公司本期生产经营情况及 2022 年的生产经营计划和盈利预测,分析公司提升持续经营能力的应对措施是否可行;

  经核查,我们认为公司业务具有独立性,公司对关联方存在资金和业务依赖性;公司的持续经营能力不存在不确定性,不会影响财务报表编制的持续经营基础。

  3.报告期末,你公司无形资产-矿的特许经营权账面原值 5.34亿元,累计摊销 728万元,未计提减值准备。年报显示,你公司尚未对上述矿产进行全面详勘,实际储量存在较大不确定性,且矿产价格受国际大宗原矿价格及供求关系影响较大,矿产售价亦具有不确定性。你公司 2020年年报问询函回函显示,因相关矿产公司未实际开采,按产量法摊销原则,未对矿权进行摊销;基于为保障入园企业稳定运营镍铁冶炼项目储备充足的原材料和燃料、园区相关镍电项目仍在建设等原因,你公司未对矿产进行开发。

  (1)请结合行业格局、产业链上下游的分工安排、你公司与镍铁冶炼投资方等签订的《青岛印尼综合产业园入园企业协议书》相关约定,说明你公司在矿产开采、冶炼、销售等业务环节与投资方、供应商、客户的具体分工和收益分配机制,你公司是否具备独立开采矿产并实现销售所需的人员、设备、技术、市场储备,是否对镍铁冶炼投资方等存在重大依赖;

  1、公司在矿产开采、冶炼、销售等业务环节与投资方、供应商、客户的具体分工和收益分配机制

  公司镍矿及煤矿面积较大,且多为原始森林覆盖,详勘成本极高,因此公司矿产仅进行了粗勘,在印尼同行业矿产开采方式中,多采用边勘边采的方式。公司计划采用独立开矿的模式,如组织公司团队或委托有资质的采矿公司进行开采,但暂没有与客户合作开矿的计划。

  公司属于镍铁冶炼产业链的上游原材料供给方,负责矿产开采及销售,将开采的原矿销售给冶炼公司(包括关联企业MSS或其他非关联冶炼公司),由冶炼公司炼制产成品:镍铁。按照我公司与MSS签订的《青岛印尼综合产业园入园企业协议书》中的约定,MSS在同等条件下优先采购我公司的煤和镍矿,我公司按不高于市场价格向MSS供应,同时给MSS在价格、付款方式等方面的优惠。具体供应方式及价格、结算方式将后续另行签订合同。

  公司未持有MSS镍铁冶炼项目的股权,也没有投资其他镍铁冶炼生产线,目前不享有冶炼环节的收益。

  2、公司是否具备独立开采矿产并实现销售所需的人员、设备、技术、市场储备,是否对镍铁冶炼投资方等存在重大依赖

  红土镍矿开采技术在印尼市场已十分成熟,且公司所持红土镍矿为地表矿,开采所需要的技术较为简单。公司在印尼定期对园区员工进行产业培训;公司园区可用的挖掘机有40台,自卸车有38台,未来根据矿产年销售量的大小,公司可自行组织人员进行开采,或在年销量大时委托当地的开矿公司进行开采。综上,公司人员及设备能够支持公司开采矿产。目前,据公司了解,印尼已建成和在建的RKEF生产线条,因此镍矿销售具有市场支撑,公司在镍矿销售方面对本园区镍铁冶炼投资方不存在重大依赖。

  (2)请结合各矿产的可开采年限、持有采矿权所需各项费用,说明你公司取得矿权后长期未进行开采、销售的原因及合理性,并说明延长上述矿产的采矿权年限的具体流程、审批程序及相关费用、是否存在无法延期风险,按产量法进行摊销是否合理,减值准备计提是否充分;

  (1)PT.CIS Resources(青岛中资中程印尼中加煤矿有限公司,以下简称CIS):发证日期是2013年7月,采矿经营许可有效期为20年,可以延期2次,一次为10年。

  (2)egra Prima Coal(青岛中资中程印尼东加煤矿有限公司,以下简称IPC):发证日期是2018年1月,采矿经营许可有效期为20年,可以延期2次,一次为10年。

  (3)PT.Madani Sejahtera(青岛中资中程印尼苏岛镍矿有限公司,以下简称Madani):发证日期是2013年6月,采矿经营许可有效期为20年,可以延期2次,一次为10年。

  (4)PT.Bumi Morowali Utama(青岛中资中程印尼中苏镍矿有限公司,以下简称BMU):发证日期是2011年10月,采矿经营许可有效期为15年,可以延期2次,一次为10年。

  (5)PT.Aset Sulawesi Mineralindo(青岛中资中程印尼苏拉威西石灰石矿有限公司,以下简称ASM):发证日期是2019年2月,采矿经营许可有效期为5年,可以延期2次,一次为5年。

  (6)PT.Transon Alam Jaya(青岛中资中程印尼帝汶锰矿有限公司,以下简称TAJ):发证日期是2011年6月,采矿经营许可有效期为10年,可以延期2次,一次为5年。

  印尼矿公司持有生产采矿权证(IUP OP),每年需缴纳“非税国家征收”(PNBP),计算如下:PNBP = 费率×矿山面积 (注:金属矿物与煤炭生产采矿权证的费率为60,000印尼盾;非金属矿物与岩石类生产采矿权证的费率为40,000印尼盾)。公司各个矿产的费用明细列示如下:

  公司简称 面积(公顷) 收费标准(印尼盾) PNBP(印尼盾) PNBP(人民币元)

  公司“青岛印尼综合产业园”园区采用煤、电、路、港及金属冶炼一体化的商业模式,向上匹配矿产销售,向下发展产成品贸易或不锈钢加工,横向承揽EPC总包业务,纵向拓展建材生产等领域。公司收购各项矿产,一方面为保障入园企业稳定运营镍铁冶炼项目储备充足的原材料和燃料,这也属于双方《入园协议》约定的服务事项之一;另一方面,公司收购矿产后,前期市场价格较为稳定,只近年来价格向上波动较大,同时矿产作为园区的资源储备,在矿产价格大幅波动时,公司可机动调配矿产的开采销售量;再次,园区相关镍电项目仍在建设中,公司矿产的勘采时间拟匹配镍电项目的投产时间相应开展,公司将在尽早交付镍电项目的前提下,同步开展矿产开采的相关工作。

  综合上述原因,公司前期对矿产一直未进行开采。目前,公司拟开始招标有资质的勘探公司,先行对BMU镍矿的部分区域进行勘探,后续公司将根据勘探结果并结合市场价格、园区入园项目投产进度、公司战略发展规划等制定各个矿产的开采计划,以便合理开采及销售。

  根据《第1796 K/30/MEM/2018号有关能矿领域许可证申请及签发的印尼中央能矿部长条例》,生产采矿权证延期,需要提交以下四方面资料,即:

  (2)技术条件:采矿区地图及边界坐标、最新的生产活动报告、资源平衡与储量;

  (3)环境条件:最新的环境管理实施报告、复垦保证金证明、采矿后保证金证明、声明函、环境文件、环境许可证;

  (4)财务条件:最近一年的财务审计报告、最近两年的年度税务申报、最近三年的国家征收支付证明。

  根据印尼目前的政策,提供上述资料后即可办理生产采矿权证延期。但印尼属于发展中国家,政治环境较为复杂,市场开放有限,对外投资存在限制。随着印尼对人员就业、产业拓展、环境保护、综合提升经济发展水平的重视,围绕矿产延伸的相关产业链显的愈加重要。2014年初,印尼政府即宣布不允许镍矿原矿出口的政策。后续,印尼政府是否会进一步出台对外资持股矿产或销售矿相关产品的限制性政策,存在一定不确定性。公司仍可能面临印尼国家政策的变化带来的不利影响。敬请投资者充分关注公司海外投资的环境及政策风险,理性投资。

  根据《企业会计准则第6号—无形资产》第十七条规定:企业选择的无形资产摊销方法,应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的,应当采用直线法摊销。

  紫金矿业 采矿权之摊销采用产量法,探矿权在没有开采之前不进行摊销,转入采矿权开采后按照产量法进行摊销。

  西部矿业 采矿权代表取得采矿许可证的成本。采矿权依据相关的已探明及控制储量采用产量法进行摊销。

  银泰黄金 本公司地质成果(采矿权)自相关矿山开始开采时,按照产量法摊销。

  淮北矿业 采矿权:按照“产量法”进行摊销,采矿权摊销额=(采矿权入账价值/可采储量)*原煤产量;

  报告期末公司已对上述矿产进行减值测试,并聘请评估公司对主要矿产进行资产评估,评估方法采用权益法,评估值按照各矿权预计未来现金流量的现值来确定。评估基准日为 2021年12月31日,从各家矿产公司评估报告的评估结果来看,评估值高于各自矿产特许经营权账面价值。随着印尼园区业主方镍铁冶炼项目的陆续完成,对镍矿、煤矿等矿产的需求量将进一步增大,相应的矿权价格也将有所提升。综上,报告期内未发现上述矿权存在减值迹象,因此未对其计提减值准备。

  (3)询问青岛中程管理层,了解公司取得矿权后长期未进行开采、销售的原因及合理性;

  (3)询问青岛中程管理层,评价管理层对于采矿权摊销政策的合理性并与其他上市公司的采矿权摊销政策进行对比分析;

  (5)获取公司采矿权的评估报告和减值测试报告,分析评估基础假设的合理性,核查公司采矿权是否存在减值情况;

  经核查,我们认为公司补充说明的采矿权开采年限、持有采矿权所需各项费用、采矿权的延期程序、风险以及公司取得采矿权后长期未进行开采和销售的原因及合理性与执行上述审计程序后了解的情况一致;我们认为公司对采矿权未计提减值准备是合理的,对采矿权按照产量法进行摊销符合企业会计准则的相关规定。

  (3)请说明镍铁冶炼项目截至目前的具体建设进展、后续建设主要工作及主要障碍、你公司与投资方就项目建设运营等安排是否存在争议,你公司已采取及拟采取的应对措施,并向投资方核实说明其对镍铁冶炼项目的后续投产运营计划,是否可消化你公司相关矿产产能。

  1、镍铁冶炼项目一期工程包含:4条33MWA镍铁RKEF生产线MW燃煤电厂,目前建设进展为:RKEF第一条生产线月点火试车,全部生产线预计年内可陆续交付。第一套燃煤电厂已于2022年4月顺利并网发电,第二套燃煤电厂年内也将完工交付。后续公司将按照与投资方的合同要求,结合项目建设规划,克服相关困难,全力推进镍电项目的建设,力争年内陆续交付。目前,影响镍电项目建设进展的主要障碍为受新冠疫情影响,公司印尼园区施工建设人员不足以及海运物流时间延长和由此带来的相关成本增加。

  2、我公司与MSS公司分工明确,MSS公司为镍电项目的投资方及资产方;我公司为承接镍电项目的总包方负责建设镍铁冶炼厂及燃煤电厂;项目建成后由MSS负责镍铁冶炼厂和燃煤电厂的运营。后续我公司为MSS公司提供码头装卸、矿渣处置、土地租赁、镍矿煤矿供应以及其他MSS公司需要的园区物业服务。公司不持有MSS的股权,与MSS的建设运营安排不存在争议。

  3、经公司与MSS核实,其一期镍铁冶炼项目4条生产线将根据我公司年内的交付情况陆续投产;其规划的镍电项目二期,因电力供应受国家不再新建境外煤电项目的政策影响,目前投产时间暂不确定。

  根据中国恩菲工程技术有限公司为镍铁冶炼项目编制的可行性研究报告(工程号【Z2065-2020】)以及河北省电力勘测设计研究院为一期燃煤电厂编制的可行性研究报告(工程号【13-F06471K–A-01】),镍铁冶炼项目一期 4条生产线.24万吨(平均热值3692kcal/kg)。根据公司对所持矿产的粗勘数据,基本可以满足镍铁冶炼项目的用矿需求;其项目投产运营后,在价格公允的同等条件下(如镍矿镍含量、煤矿热值、矿产中水份等杂质含量、运距等),MSS将与公司开展矿产采购合作,消化公司部分矿产产能。

  4.你公司菲律宾风光一体化项目中,风电项目已终止执行,截至年报披露日ELPI累计支付风电项目结算款5.31亿元,尚有约 2.34亿元未按时支付;截至报告期末,光伏项目累计确认收入118,611万元,完工进度为96%,对应合同资产账面原值116,372万元,已计提减值准备1,164万元。年报显示,ELPI于2022年4月5日致函公司表示计划于2022年4月30日之前支付不少于1亿元,于2022年6月30日之前支付剩余款项。

  (1)请说明截至回函日风电项目结算款的回款进展,是否符合ELPI的支付计划,风电项目结算款相关坏账准备计提是否充分,并报备报告期内及期后的相关收款凭证;

  2022年4月25日和4月26日,公司共计收到ELPI风电项目回款1亿元,目前与函件约定的付款计划一致,公司将督促ELPI在约定期限内支付剩余款项。

  根据公司应收账款减值的会计政策:对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  自公司承接菲律宾风光一体化项目至今,ELPI一直与公司沟通良好,且积极筹措资金,公司暂未发现其存在重大财务风险,ELPI也具有较好的履约和付款意愿。ELPI于2022年4月5日致函公司,提出了具体的付款计划。公司已于2022年4月25日和4月26日收到回款共计1亿元,与函件约定的付款计划一致。综合上述因素,公司对该部分应收账款按照预期信用损失5%计提了减值准备,计提比例是充分的。

  (2)请说明截至回函日光伏项目的具体建设进展及结算安排,项目预算成本是否发生变化,并结合ELPI公司资金及融资情况,说明相关合同资产减值准备计提是否充分。

  根据菲律宾的国家政策,目前赴菲政策有所缓解,项目设备厂家已有部分人员到达菲律宾项目现场,正在对设备进行检修,后期会根据施工单位的调试计划陆续通知相关厂家派人去现场配合联调,同时菲律宾国家电网的对侧间隔也正在建设中,对侧间隔建成后将基本具备联调条件。

  根据2022年4月ELPI的来函可知,对方正在与菲律宾相关金融机构对接,商榷项目融资方案,并与菲律宾及周边国家从事新能源投资的相关企业探讨通过增资扩股或出让股权等方式进行项目合作,对方将根据融资情况制定切实可行的付款方案,待光伏项目并网发电后,将按合同约定向我司付款。

  因疫情的影响导致光伏项目并网延期,不排除现场的部分设备及材料因长期搁置而发生一定程度的性能减损,厂家人员到场后,将对光伏项目设备及材料进行检测。若发现上述设备及材料出现损坏,则需要重新增补,对于由此产生的相关成本费用,公司将根据现场检测情况及时与ELPI沟通并确定费用承担主体。

  根据公司合同资产减值的会计政策:公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的合同资产,无论是否存在重大融资成分,均按照整个存续期的预期信用损失计提减值准备。对于光伏项目合同资产,公司期末对其进行减值测试并计提减值准备,确定减值比例时充分考虑了如下因素:

  (1)目前光伏项目正在执行中,已取得与工程进度相匹配的相关证件,手续合规完整,继续推进具有可行性,且双方对项目推进情况一直保持良好的沟通,光伏项目在并网发电后,能给ELPI带来持续稳定的现金流。

  (2)在光伏项目推进过程中,ELPI一直保持较好的履约和付款意愿,且该项目尚未交付,公司产生实质损失的风险较低。

  (3)公司初步了解到,ELPI正在与菲律宾相关金融机构对接,积极进行项目融资,同时拟通过增资扩股或出让股权等方式与菲律宾及周边国家从事新能源投资的相关企业进行项目合作,目前未发现其存在重大财务风险,且双方对光伏项目并网后的结算回款并无争议。

  (4)公司查阅了其他上市公司计提未结算的合同资产的减值比例,如**光电、**电工等,其计提比例均在1%左右。

  结合上述因素,公司判断光伏项目合同资产的减值风险较低,在考虑计提比例时,同时参考了公司以前年度对应收账款的坏账计提政策:单项金额重大的应收账款,合同尚未执行完毕的,货款收回的风险较小,坏账计提比例为1%。因此公司对该部分合同资产按照预期信用损失1%计提了减值准备,计提比例是充分的。

  (1)评价管理层对于应收账款和合同资产日常管理及减值测试相关的内部控制的有效性;

  (2)评价管理层对应收账款和合同资产预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据的适当性;

  (3)对于管理层按照组合计量预期信用损失的应收账款和合同资产,复核和评价管理层使用的预期信用损失率的适当性(包括账龄迁徙率及前瞻性信息调整损失率的计算等);

  (4)对业主方进行函证,核实期末应收账款的线)通过视频方式查看光伏项目的状况并与公司管理层了解目前的建设进度;

  经核查,未发现公司补充说明的光伏项目建设进展和结算安排与我们执行上述核查程序后获取的信息存在重大不一致的情形;光伏项目的成本预算目前未发生变化。

  经核查,我们认为公司风电项目结算款和光伏项目计提的减值准备是充分的,ELPI公司按照函件约定的还款计划按时回款。

  5.报告期末,你公司对青岛中资中程印尼东加码头有限公司2,458万元商誉全额计提减值准备。请对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求,充分披露商誉减值相关信息。

  青岛中资中程印尼东加码头有限公司(以下简称东加码头)资产组商誉系公司在2013年10月非同一控制下合并形成,公司在每年年度终了均进行减值测试,具体减值测试过程如下:

  (1)确定资产组:商誉减值测试需结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,并将商誉的账面价值分摊至相关资产组,相关资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产。

  (2)测算资产组可收回金额:根据《企业会计准则》的规定,资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。公司管理层结合印尼目前的经营环境及公司整体战略规划,在本期对东加码头进行了战略调整,鉴于其运营风险难以有效控制,未来现金流量存在很大不确定性,无法采用预计未来现金流量现值的方式确认包含商誉的相关资产组的可回收金额,因此选用资产组的公允价值减去处置费用后得净额确认可回收金额。

  (3)确定商誉减值损失:经过测试,对商誉相关资产组的可收回金额与账面价值进行比较,将可收回金额低于包含商誉资产组账面价值金额的部分,确认为商誉减值损失。

  公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试,将资产组的账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。2021年公司按上述商誉减值测试过程计算如下:

  拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ 3,234.32

  公司2021年末对东加码头资产组进行减值测试时未对资产组进行评估,此处可收回金额为资产组账面价值减处置费用后的金额。东加码头资产组期末账面价值为-497.61万元(不含商誉),且未来现金流入具有不确定性,公司基于谨慎判断,预计资产组账面价值减处置费用后的金额为0元。对应商誉已发生全额减值,故公司对商誉全额计提减值准备。

  6.报告期末,你公司在建工程中,印尼综合产业园项目、码头工程项目账面余额分别为47,140万元、1,257万元,完工进度分别为94.19%、2%;你公司对码头工程项目计提 622万元减值准备,原因为原有施工已不能完全满足公司需求;你公司2020年年报问询函回函显示,除疫情因素外,不存在其他影响园区建设、码头项目推进的不利情形。请说明报告期内上述项目的推进情况及是否符合预期,码头工程项目原有施工不能完全满足公司需求的具体原因,上述项目的可行性是否发生重大变化,并说明后续建设计划。

  公司投资建设的青岛印尼综合产业园项目,根据2014年初始投资计划,拟投资总额6.9亿元,主要包括土地购置及开发、园区内部道路、宿舍、办公楼等资产,预计建设时间2年。由于入园企业发生变化以及受海外建设情况复杂等因素影响,总体投资建设时间有所拉长。截至目前,该项目已完成实际投资6.5亿元,完工进度94.19%。

  随着入园企业镍电项目的即将交付,公司也加快了园区建设的进度,以期同步为入园企业提供相应的配套服务业务,预计将于2022年底前全部完成原定投资计划。

  公司码头工程项目系为满足公司园区设备物资以及矿产资源采销确定的投资计划,计划投资总额 7.88亿元。码头工程项目由于投资金额较大,主要投资回报来源于通过码头进出园区的设备物资所带来的码头服务收入。公司从经济效益角度考虑,需要结合对码头吞吐量的需求来确定码头的建设进度。公司自投建印尼综合产业园以来,由于码头吞吐量一直没能满足投资经济效益预期,且公司现有的临时码头年吞吐量可达415万吨,能够满足包括即将投产的镍电一期项目在内的需求。因此,公司原定的码头工程项目投资相对较缓,后续公司将根据镍电项目二期的建设规划确定码头项目的具体投资建设方案。由于受方案调整、疫情等因素影响,投资预算可能会进行调整。

  基于目前码头的建设情况及后期规划方案的不确定性,公司预计前期已经构成码头资产的部分场平、施工等费用支出,将不能完全满足码头后期建设需要,因此对其进行了减值。

  7.报告期末,你公司递延所得税资产金额19,555万元,其中因可抵扣亏损形成金额 11,745万元。请说明由可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体的经营情况,未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损,相关递延所得税资产确认是否合理。

  公司目前全力推进印尼镍电项目和菲律宾光伏项目早日交付,其中母公司正积极推进镍电项目的设备出口业务。根据公司战略发展规划,母公司拟继续拓展以镍电为主线的经营路线,通过出口及国内销售业务获取利润。未来期间的盈利情况列示如下:

  (1)镍电项目一期的设备销售:承接的镍电项目一期的设备出口业务已近尾声,尚有少部分设备正在加紧采购中,预计2022年全部交付,将实现合同的剩余毛利。

  (2)镍电项目二期的设备销售:经公司与MSS核实,其规划的镍电项目二期,因电力供应受国家不再新建境外煤电项目的政策影响,投产时间暂不确定。鉴于目前双方良好的合作关系,若镍电二期项目决定开展,母公司或将继续承接并获得设备销售收益。

  (3)产业链延伸业务:母公司拟配合园区开展相关产业链延伸业务,如镍铁进口内销、煤炭及原料油销售、钢材业务等,在实现贸易业务的快速发展的同时,也可为公司贡献较大利润。

  (4)降低财务费用:公司为满足海外项目建设及未来发展的资金需求,近几年保持较高的融资水平,使得利息费用居高不下。随着园区镍铁生产线的投产运营及光伏项目即将并网,公司将与业主方及时结算并催收回款,加速资金周转,缩减资金借贷额度,从而减低利息支出。

  母公司上述业务将实现较多的应纳税所得额,可以弥补前期亏损,因此相关递延所得税资产确认是合理的。

  TBR公司主要经营青岛印尼综合产业园,目前园区建设已进入后期阶段,同时随着园区镍电项目投产,TBR公司通过物业服务、材料销售、土地及设备租赁、渣场服务等业务能产生足够的应纳税所得额弥补亏损。未来期间的盈利情况列示如下:

  (4)镍电项目一期的工程施工预计本年度完工,剩余施工毛利将在本年确认完毕。

  TBR未来期间可以产生足够的应纳税所得额弥补亏损,因此相关递延所得税资产确认是合理的。

  随着园区镍电项目投产,BMU公司已展开调研分析,并决议启动勘采业务。公司将采取边勘边采的方案,并根据勘采进度情况,一方面加强与入园企业MSS公司的沟通,争取早日确定年度用矿计划;另一方面公司将组织人员加强市场调研,开发其他用矿单位并建立合作关系。

  据公司了解,现在国际市场对镍的需求巨大,叠加不锈钢和电动汽车电池的强劲需求,国际镍价处于稳步增长时期。作为全球最大的红土镍供应国家,印尼本地市场的红土镍价也在快速增长。在此市场背景下,BMU公司镍矿开采前景优异,市场需求较大。

  综上,BMU公司能产生足够的应纳税所得额弥补亏损,因此相关递延所得税资产确认是合理的。

  (1)获取公司各主体单位可抵扣亏损情况、公司企业所得税汇算清缴资料,确认各单位可抵扣亏损金额是否正确;

  (2)与公司管理层沟通未来盈利情况,获取亏损未来可弥补金额预测资料并复核其合理性;

  8.你公司第三届董事会、监事会任期于2019年9月27日到期,至今仍未进行换届选举。请结合《公司章程》关于董事、监管换届改选的提名方式和程序、主要股东就换届事项的相关意见等说明长期未启动换届选举的具体原因、存在的困难和障碍,你公司拟采取的解决措施,截至回函日董事会、监事会换届筹备情况及后续安排。

  1、长期未启动换届选举的具体原因、存在的困难和障碍,公司拟采取的解决措施

  根据《公司章程》第八十二条关于董事、监事换届改选的规定,董事、非职工代表监事候选人需由董事会、监事会主席或者单独或合计持有公司3%以上股份的股东向现任董事会、监事会提名,由现任董事会、监事会决议或资格审查通过后提请股东大会表决。

  自第三届董事会、监事会任期届满以来,公司一直积极推进董事会、监事会换届选举工作进程。2021年6月,公司间接控股股东青岛城投集团的主要负责人发生了变更,青岛城投集团需在综合研判公司目前的经营状况、面临的风险因素、进一步定位明确公司发展战略的基础上,向公司推荐合适的董事、监事候选人。截至目前,候选人提名推荐工作仍在推进中,公司拟再次函告各股东方尽快提出董事会、监事会合适的候选人。

  公司目前董事会成员11人,监事会成员3人,未出现人员空缺的情况,符合《公司章程》的要求;在延期换届选举期间,公司第三届董事会成员、监事会成员、董事会各专门委员会及高级管理人员仍按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责;延期换届选举未对公司治理及公司的正常生产经营构成影响,亦未损害投资者的合法权益。

  截至回函日,公司仍在积极协调推动相关各股东方尽快提出董事会、监事会合适的候选人,公司将在相关候选人确定后及时召开董事会、监事会及股东大会进行审议并及时履行信息披露义务。

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