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星光农机:星光农机2021年年度股东大会会议资料

发布时间:2022-05-15 浏览次数:1

  网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  为确保公司2021年年度股东大会的顺利召开,维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定,特制定本须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、本次股东大会设立秘书处,由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

  二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经大会秘书处查验合格后,方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。

  三、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。进入会场后,请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,秘书处工作人员有权予以制止。

  四、大会正式开始后,迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下,应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

  五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利,同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的,应当事先向大会秘书处进行登记,由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应经大会主持人许可,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

  六、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东(或股东代表)发言不得超过3次,每次发言的时间不超过5分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以“√”表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

  八、公司聘请通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会,并出具法律意见书。

  2021年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定,本着对全体股东负责的态度,积极有效地行使董事会职权,严格执行股东大会各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工作,维护公司利益,进一步完善和规范公司运作。现将2021 年度董事会工作报告如下:

  本稳定,产品市场需求实现增长,公司销售出现回升,报告期经营业绩较去年有所提升。

  2021年,公司实现营业收入 40,184.73万元,较上年同期上升 61.76%,主要系2021年国内疫情好转,产品需求加大,各业务板块均有不同程度的增长,但收入增长主要来源于稻麦联合收割机业务和打捆机业务。现按产品类型具体分析如下:

  稻麦联合收割机作为公司的成熟业务,是公司销售收入的主要来源。2021年公司实现稻麦联合收割机销售收入 2.40亿元,较上年同期增长107.61%。其销售整机数量、销售收入和海外市场情况如下:

  报告期内,疫情之后收割机需求大增,国内市场出现回暖,加上农机补贴政策、土地流转政策、农民收入提高、公司稻麦联合收割机更新换代等因素,公司产品在国内市场占有率有所提升,销量大幅增加;在全球疫情依然严峻和主要出口国国际政治环境严峻的形势下,公司始终坚持提供优质的产品与服务,公司出口业务虽依旧困难重重,但销售收入较去年同期有所上升,增长了25.88%。

  国内压捆机行业仍处于培育期和成长期过渡的阶段,市场需求呈现波动,进口品牌影响力仍然存在,加上个别区域补贴政策推动乏力等因素,报告期内,公司压捆机销售收入6,184.31万元,较上年同期4,254.28万元上升45.37%。

  公司通过自主研发、收购等方式,打造了拖拉机、旋耕机、采棉机、花生收获机、玉米收获机、青贮机、烘干机、制肥机、养鱼跑道设施等一系列新兴产品,报告期内,上述业务与配件形成收入9,013.39万元,对比去年8,266.06万元上升9.04%。

  报告期内,受补贴进度加快和市场波动影响,旋耕机销售提升;随着疫情得到逐步控制,拖拉机市场总体运行较为乐观,保持了良好的发展势头,拖拉机销售提升;伴随着劳动力紧缺的矛盾日益突出,新疆地区机采面积持续扩大,但由于采棉机市场竞争日趋剧烈,价格高昂,新用户处于观望状态,采棉机销量未发生较大浮动;此外,受原材料价格高位运行、换机热潮消退等影响,公司烘干机、制肥机养鱼跑道设施等其他新产品销售收入较少。

  尽管公司销量有所增长、盈利水平较去年同期有提升,但2021年,公司归属于上市公司股东的净利润为-18,546.01万元,仍然出现亏损。主要原因系:

  公司募投项目所引进的设备均为国外进口的先进成套装备,价值较高,随着募投项目投产后,伴随着行业的调整及竞争对手市占率的提高,公司销量一直无法突破,产能利用率不高,公司厂房、土地、设备的折旧、以及人员工资等固定费用较大,导致单台的成本分摊一直居高不下。

  尽管公司一直重视对应收账款的管理,加快应收账款的回收,但由于市场大环境及行业的特殊性等因素的影响,公司应收账款回款难、回款期较长、回款速度缓慢的现象没有得到根本解决。

  截至报告期末,公司合并口径应收账款账面余额达60,445.60万元,较去年减少了2,544.37万元,但公司计提应收账款坏账准备 6,475.54万元,比去年同期增长了873.54万元,增长15.59%,由此可见,在公司营收增长61.76%的背景下,应收回款力度较去年有大幅提高,但是账龄拉长而导致同比计提应收账款坏账准备对公司的利润影响仍然在扩大,本报告期,计提坏账准备影响公司利润 6,548.80万元。此外,截止报告期末,累计计提坏账准备影响公司利润共19,728.96万元,可见应收账款坏账对公司利润的影响是极大的。

  出口业务与采棉机是公司毛利润较高的两项业务。但受制于国外疫情持续蔓延无法得到有效控制以及严峻复杂的国际形势,导致海外终端虽有增长但主要出口市场业务仍然受阻。而公司主要出口国家为伊朗,面对全球严峻的疫情与美国对伊朗制裁的双重影响,公司产品出口也面临着重重困难。而采棉机2021年度销量仅14台,较2020年46台相比下降 69.57%。此类业务的受限或者产品的销量下降,使得整体毛利率无法提升。

  此外,为保障用户体验感与满意度,报告期内投入了大量流动服务车,也造成销售服务费用的大幅增长。即,尽管公司主营业务有增长,但如钢材等主要原材料成本也在同步上升,致使主营成本同步增长,同时,加上应收账款坏账、存货跌价等减值准备进一步影响公司利润。上述情况综合使得公司净利润出现亏损。

  报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及相关制度开展工作,以认真负责的态度按时参加会议,勤勉尽责地履行自身职责。

  2021年度,公司董事会共召开了7次会议,合计审议31项议案,会议审议情况具体如下:

  2021年4月 12日 第四届董事会第二次会议 审议通过了3项议案: 1、《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》 2、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  2021年4月 27日 第四届董事会第三次会议 审议通过了12项议案: 1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2020年度总经理工作报告的议案》 3、《关于2020年年度报告及摘要的议案》 4、《关于2020年度财务决算报告的议案》5、《关于聘任2021年度审计机构的议案》 6、《关于2020年利润分配预案的议案》 7、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》 8、《关于公司会计政策变更的议案》 9、《关于公司2021年度申请银行授信贷款的议案》 10、《关于计提资产减值准备的议案》 11、《关于2021年第一季度报告及正文的议案》 12、《关于召开2020年年度股东大会的议案》

  2021年5月 17日 第四届董事会第四次会议 审议通过了2项议案: 1、《关于终止非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》 2、《关于中国证券监督管理委员会对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》

  2021年7月 16日 第四届董事会第五次会议 审议通过了3项议案: 1、《关于聘任高级管理人员的议案》 2、《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》 3、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  2021年8月 26日 第四届董事会第六次会议 审议通过了1项议案: 1、《关于2021年半年度报告及摘要的议案》

  2021年10月28日 第四届董事会第七次会议 审议通过了3项议案: 1、《关于2021年第三季度报告的议案》 2、《关于提名董事候选人的议案》 3、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

  1、《关于选举第四届董事会董事长的议案》 2、《关于增补董事会专业委员会委员的议案》 3、《关于聘任高级管理人员的议案》 4、《关于修订的议案》 5、《关于修订的议案》 6、《关于修订的议案》7、《关于修订的议案

  2021年度,公司共召开了4次股东大会:分别是2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会,合计审议通过11项议案。公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格按照股东大会的决议和授权,秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则,认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议。

  公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内,各委员会按照各自工作规则规定的职权范围规范运行,在各自的专业领域发挥了重要作用,为董事会科学决策提供了专业的参考意见和建议。

  公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极参加股东大会、董事会等相关会议,认真审议各项议案,促进公司董事会决策及决策程序的科学化,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见,充分发挥了独立董事作用。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

  公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定,认真自觉履行信息披露义务,提高公司规范运作水平和透明度,切实保障所有投资者利益。报告期内严格遵守公开、公平、公正的原则,披露了临时公告 55份、定期报告4 份,披露的内容真实、准确、完整,及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件,确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性,保障了投资者的知情权。

  2022年度,公司董事会将继续坚持做好信息披露工作,保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时,不断提升信息披露质量。此外,董事会将继续加强与监管层和投资者的沟通,传递公司价值信息,树立公司良好的资本市场形象。

  公司将顺应市场环境,聚焦关键核心技术、产品升级、重点需求、重点环节,在产品功能、设计、工艺等方面进行优化,提升品牌竞争力,推进服务保障力度,努力提升用户体验感和满意度,丰富终端配件的匹配和保障力度,以口碑带动销售。

  公司采取基本保持“十四五”期间总体战略不变,根据年度具体情况针对性调整年度经营方针的发展规划。从产业、业务及装备能力方面进行着手:

  遵循国家政策引导和农业机械产业未来发展趋势,依托中车城市体系内机电、无人驾驶等产业领域的资源,拟设立星光机电研究院,致力于绿色智慧农机、小型采摘机器人的研发、制造和维保、运营服务输出。在现有产业技术联盟、院士专家工作站、博士后工作站等科研平台基础上,持续加快技术储备与应用,学习国外高端研发、制造能力,推动现有产品的迭代和升级,加速大型、高端、智能、环保型农机装备的创新研发和生产制造。推进物联网、人工智能、区块链等信息技术集成应用,提高企业的市场竞争能力和业务扩展能力,推动公司发展和产业升级。适时导入中车交通总部及兄弟公司的优质产业,充分利用资本平台,推动和研究优质资产的证券化。

  在存量市场,继续保持现有的态势,进一步做好做强产品,降低成本,保持优势。提升核心技术,抢占行业制高点、突破产业瓶颈,打造与众不同的产品技术特色,实现技术创新目标。在增量市场,通过技术创新,往小型化、智能化、绿色化的方向进行发展。满足个性化定制需求,如适合丘陵地带的宜机化履带旋耕机、拖拉机等轻型化、自动化机型的定制与开发。加快推进绿色智慧农机、丘陵地区的宜机化目标的研发和落地,适时推出适应市场新需求的机型产品,找准利润支撑点和新的增长点,全面满足市场和用户需求,实现最优匹配。

  新业务保增长,拓展延伸,走产业孵化的道路,以工农结合的两个板块共同推进。以控股子公司“星光股权”作为工业投资平台,有针对性的对产业协同的行业、新兴板块、或有市场潜力的业务进行投资参股,待成熟后并入上市公司体系内或出售。

  利用高数字化、智能化的先进生产设备,推进长三角区域一体化发展背景下,加强公司加工共享制造中心建设。打造区域高端装备制造基地,承接中车城市旗下城市运维、城市家居设备等板块工程化、产业化订单,开发惠农服务设备。启动事业部形式,首推“精加工”事业部,独立承接业务、独立核算、自负盈亏;提高装备制造能力、匹配协同能力,提高当前产能利用率不足的状态,服务于区域一体化和产业协同一体化。

  2022年度,公司将继续实施既定的运营方针,努力实现2022年度营业收入和利润稳步增长,以更好的经营业绩回报股东,积极组织相关法律法规及规章制度的培训,提高董事、监事、高级管理人员的自律意识和工作的规范性。

  公司董事会将根据相关的法律法规的要求,进一步健全公司规章制度,建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系,继续优化公司的治理结构,提升规范化运作水平,维护公司和股东的利益,保障公司健康、稳定、可持续发展。提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力,发挥董事会在公司治理中的核心作用。本着公开、公平、公正的原则,及时履行信息披露义务,做好信息披露工作,切实提升公司规范运作和透明度。

  2021年,星光农机股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定,本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度,认真履行监督职责,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将公司2021年度监事会工作报告如下:

  报告期内,公司监事会共召开5次会议,审议通过了12项议案,会议召开和审议事项的具体内容如下:

  2021年4月12日 第四届监事会第二次会议 会议审议通过了2项议案: 1、《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》 2、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

  2021年4月27日 第四届监事会第三次会议 会议审议通过了7项议案: 1、《关于2020年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2020年年度报告及摘要的议案》 3、《关于2020年度财务决算报告的议案》 4、《关于2020年利润分配预案的议案》 5、《关于公司会计政策变更的议案》 6、《关于计提资产减值准备的议案》 7、《关于2020年第一季度报告及正文的议案》

  2021年7月16日 第四届监事会第四次会议 会议审议通过了1项议案: 1、《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》

  2021年8月26日 第四届监事会第五次会议 会议审议通过了1项议案: 1、《关于2021年半年度报告及摘要的议案》

  2021年10月28日 第四届监事会第六次会议 会议审议通过了1项议案: 1、《关于2021年第三季度报告的议案》

  报告期内,监事会根据法律法规及《公司章程》的规定,积极列席了报告期内公司董事会和股东大会,并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为:公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定,公司董事、高级管理人员依法履行职责,不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2021年度,监事会认真履行财务检查职能,不定期对公司财务活动情况进行检查监督,对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。监事会认为公司的财务管理制度健全,财务运作规范,内部控制完善,公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务情况出具的审计意见客观公正、真实合理,有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

  报告期内,监事会对公司2021年度发生的关联交易行为进行监督,认为:公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允,程序合规,不存在损害公司及其他股东利益的情形,也不存在向关联方输送利益的情形。

  报告期内,监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规的要求和公司实际生产经营管理的需要,公司内部控制制度完整、合理、有效,不存在重大缺陷,公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

  报告期内,监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和运行情况进行了监督与核查,认为公司根据有关法律法规的要求修订了《内幕信息知情人登记管理制度》并得到有效执行。报告期内公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况,公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

  2022年,监事会将继续完善监督职责,加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习,严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关规定,本着对全体股东负责的原则,认真地履行监事会职能,列席公司董事会、股东大会,及时掌握、主动关注公司重大决策事项,并监督促进各项决策程序的合法性,切实维护全体股东的合法权益,促进公司的规范运作及持续、稳健发展。

  公司根据2021年年度经营情况,及《企业会计准则》等相关规定编制了星光农机股份有限公司2021年年度报告及摘要。

  经审议通过的2021年年度报告及摘要已于2022年4 月29日在上海证券交易所网站()等媒体上披露。

  公司2021年度财务报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2022] 22601号标准无保留意见的审计报告。

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -28.80 -32.09 不适用 -0.76

  项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%) 本期期末金额较上期期末变动比例(%) 情况说明

  注 2:主要系报告期内公司目前应收账龄长且不再合作的经销商加大催收力度,通过发律师函诉讼等措施,加快应收账款的回收力度;

  注6:主要系报告期内公司净利润亏损,使可抵扣亏损减少,递延所得税资产增加所致;

  注 14:主要系报告期内公司根据评估值调整子公司账面净资产为公允价值时,产生的资产账面价值高于计税基础,按资产负债表债务法确认相应的递延所得税负债所致。

  营业收入变动原因说明:本期收入较上期增长 61.76%,主要系上期受疫情影响公司业绩受到冲击,本期业绩回升。

  营业成本变动原因说明:本期成本较上期增长63.68%,主要系收入增长的同时主要原材料钢材价格上涨。

  销售费用变动原因说明:本期销售费用较上期增长62.99%,主要系为保障售后服务及抢占市场占有率而新增服务车业务模式,导致三包服务费大幅增长。

  管理费用变动原因说明:本期管理费用较上期增长20.79%,主要系社保不再享受疫情优惠政策,本期职工薪酬大幅增长。

  财务费用变动原因说明:本期财务费用较上期增长8.10%,主要系本期借款增加,利息支出增加。研发费用变动原因说明:本期研发费用较上期增长10.83%,主要系本期研发项目增加,研发投入增加。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营性现金流净额较上期增加,主要系本期收入增加,且回款情况较以前有所好转。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期投资性现金流净额较上期增加,主要系购置固定资产支出较上期减少。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资性现金流净额较上期减少,主要系本期未产生吸收投资收到现金。

  2021年,公司实现营业收入 40,184.73万元,较上年同期上升 61.76%,主要系2021年国内疫情好转,产品需求加大,各业务板块均有不同程度的增长,但收入增长主要来源于稻麦联合收割机业务和打捆机业务。现按产品类型具体分析如下:

  稻麦联合收割机作为公司的成熟业务,是公司销售收入的主要来源。2021年公司实现稻麦联合收割机销售收入 2.40亿元,较上年同期增长107.61%。其销售整机数量、销售收入和海外市场情况如下:

  报告期内,疫情之后收割机需求大增,国内市场出现回暖,加上农机补贴政策、土地流转政策、农民收入提高、公司稻麦联合收割机更新换代等因素,公司产品在国内市场占有率有所提升,销量大幅增加;在全球疫情依然严峻和主要出口国国际政治环境严峻的形势下,公司始终坚持提供优质的产品与服务,公司出口业务虽依旧困难重重,但销售收入较去年同期有所上升,增长了25.88%。

  国内压捆机行业仍处于培育期和成长期过渡的阶段,市场需求呈现波动,进口品牌影响力仍然存在,加上个别区域补贴政策推动乏力等因素,报告期内,公司压捆机销售收入6,184.31万元,较上年同期4,254.28万元上升45.37%。

  公司通过自主研发、收购等方式,打造了拖拉机、旋耕机、采棉机、花生收获机、玉米收获机、青贮机、烘干机、制肥机、养鱼跑道设施等一系列新兴产品,报告期内,上述业务与配件形成收入9,013.39万元,对比去年8,266.06万元上升9.04%。

  报告期内,受补贴进度加快和市场波动影响,旋耕机销售提升;随着疫情得到逐步控制,拖拉机市场总体运行较为乐观,保持了良好的发展势头,拖拉机销售提升;伴随着劳动力紧缺的矛盾日益突出,新疆地区机采面积持续扩大,但由于采棉机市场竞争日趋剧烈,价格高昂,新用户处于观望状态,采棉机销量未发生较大浮动;此外,受原材料价格高位运行、换机热潮消退等影响,公司烘干机、制肥机养鱼跑道设施等其他新产品销售收入较少。

  尽管公司销量有所增长、盈利水平较去年同期有提升,但2021年,公司归属于上市公司股东的净利润为-18,546.01万元,仍然出现亏损。主要原因系:

  公司募投项目所引进的设备均为国外进口的先进成套装备,价值较高,随着募投项目投产后,伴随着行业的调整及竞争对手市占率的提高,公司销量一直无法突破,产能利用率不高,公司厂房、土地、设备的折旧、以及人员工资等固定费用较大,导致单台的成本分摊一直居高不下。

  尽管公司一直重视对应收账款的管理,加快应收账款的回收,但由于市场大环境及行业的特殊性等因素的影响,公司应收账款回款难、回款期较长、回款速度缓慢的现象没有得到根本解决。

  截至报告期末,公司合并口径应收账款账面余额达60,445.60万元,较去年减少了2,544.37万元,但公司计提应收账款坏账准备 6,475.54万元,比去年同期增长了873.54万元,增长15.59%,由此可见,在公司营收增长61.76%的背景下,应收回款力度较去年有大幅提高,但是账龄拉长而导致同比计提应收账款坏账准备对公司的利润影响仍然在扩大,本报告期,计提坏账准备影响公司利润 6,548.80万元。此外,截止报告期末,累计计提坏账准备影响公司利润共19,728.96万元,可见应收账款坏账对公司利润的影响是极大的。

  出口业务与采棉机是公司毛利润较高的两项业务。但受制于国外疫情持续蔓延无法得到有效控制以及严峻复杂的国际形势,导致海外终端虽有增长但主要出口市场业务仍然受阻。而公司主要出口国家为伊朗,面对全球严峻的疫情与美国对伊朗制裁的双重影响,公司产品出口也面临着重重困难。而采棉机2021年度销量仅14台,较2020年46台相比下降 69.57%。此类业务的受限或者产品的销量下降,使得整体毛利率无法提升。

  此外,为保障用户体验感与满意度,报告期内投入了大量流动服务车,也造成销售服务费用的大幅增长。即,尽管公司主营业务有增长,但如钢材等主要原材料成本也在同步上升,致使主营成本同步增长,同时,加上应收账款坏账、存货跌价等减值准备进一步影响公司利润。上述情况综合使得公司净利润出现亏损。

  分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

  销售模式 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减

  主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减(%) 销售量比上年增减(%) 库存量比上年增减(%)

  2021年销售联合收割机3170台,增长90.85%,销售压捆机966台,增长18.09%,主要系报告期内疫情影响减弱后,收割机、打捆机的销售需求提升所致;

  2021年期末,联合收割机库存量较上年下降9.45%,主要系本期销量增加所致;压捆机库存量较上年增长68.85%,主要系本期压捆机产量增加所致;

  分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

  分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明

  前五名客户销售额9,234.48万元,占年度销售总额22.98%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元,占年度销售总额0.00%。

  前五名供应商采购额9,060.84万元,占年度采购总额25.25%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元,占年度采购总额0.00%。

  2021年销售费用 39,550,477.83元,较上年增长 62.99%,主要系三包服务费的增加所致。

  2021年管理费用 45,396,739.05元,较上期增长 20.79%,主要系管理人员职工薪酬增加所致。

  2021年财务费用13,631,178.72元,较上年增长8.10%,主要系本期利息支出增加。

  2021年研发费用 32,271,077.13元,较上期增长 10.83%,主要系上期疫情影响,大部分研发项目进程缓慢,本期逐步恢复所致。

  (二)商誉减值测试:2016年,公司因收购星光玉龙、星光正工形成了商誉15,346.23万元。

  注1:经测试,收购星光玉龙核心商誉发生减值,计提商誉减值准备12,952.63万元;

  注 2:对于因确认递延所得税负债而形成的商誉,随着递延所得税负债的转回,导致其可回收金额小于账面价值,故就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。

  15,949,496.68 长期资产 2,075,861.07 商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场,可以带来独立的现金流,可将其认定为一个单独的资产组。 否

  说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法:

  公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

  星光正工(江苏)采棉机有限公司(以下简称“星光正工”)资产组的可收回金额采用预计未来现金流量现值法;采用未来现金流量折现方法的主要假设:预计星光正工未来 5 年产能均维持在核定产能,稳定年份增长率 0%,毛利率25.56%,折现率10.94%测算企业长期资产股权价值。经预测显示企业长期资产的可回收价值3,731.36万元大于星光正工长期资产账面价值207.59万元及完整商誉账面价值2,814.95万元的和。本期星光正工商誉不予计提资产减值准备。

  会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额)

  将作为承租人租入的资产调整列式为“使用权资产”和“租赁负债”,并将差异追溯调整计入2021年年初留存收益。 董事会审议通过 2021年1月1日合并使用权资产列示金额为17,111,360.50元; 2021年1月1日合并长期待摊费用列示金额为9,079,840.99元; 2021年1月1日合并一年内到期的非流动负债列示金额为17,036,052.91元; 2021年1月1日合并租赁负债列示金额为16,109,218.04元; 2021年1月1日合并未分配利润列示金额为-89,819,678.08元; 2021年1月1日合并少数股东权益列示金额90,190,756.83元; 2020年12月31日合并使用权资产列示金额为0.00元; 2020年12月31日合并长期待摊费用列示金额为9,703,961.34元; 2020年 12月 31日合并一年内到期的非流动负债列示金额为15,022,916.66元; 2020年12月31日合并租赁负债列示金额为0.00元; 2020年12月31日合并未分配利润列示金额为元-88,199,932.16元; 2020年12月31日合并少数股东权益列示金额为90,206,125.05元。

  (1)本公司自2021年1月1日起执行财务部颁布的《企业会计准则解释第14号》(财会(2021)1号)相关规定,该项会计政策变更对报告期财务报表无影响。

  (2)本公司自2021年1月1日起执行财务部颁布的《企业会计准则解释第15号》(财会(2021)1号)相关规定,该项会计政策变更对报告期财务报表无影响。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2021年度财务报告、内部控制审计工作中勤勉尽责,较好地完成公司委托的各项工作,出具的审计报告客观、公正,符合公司的实际情况,公允地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果及内部控制情况,考虑到公司审计的连续性,公司拟将继续聘任天职国际为公司的财务及内控审计机构,负责2022年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务,聘期一年。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)创立于1988年12月,总部北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域,组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书,是中国首批获得证券期货相关业务资格,获准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一,并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截止2021年12月31日,天职国际合伙人71人,注册会计师939人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

  天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元,审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家,主要行业(证监会门类行业,下同)包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等,审计收费总额2.07亿元,本公司同行业上市公司审计客户110家。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次,涉及人员16名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  项目合伙人及签字注册会计师1:党小安,2005年成为注册会计师,2007年开始从事上市公司审计,2005年开始在本所执业,2011年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告8家,近三年复核上市公司审计报告0家。

  签字注册会计师2:江军,2022年成为注册会计师,2015年开始从事上市公司审计,2022年开始在本所执业,近三年签署上市公司审计报告0家,近三年复核上市公司审计报0家。

  项目质量控制复核人:周薇英,2005年成为注册会计师,2002年开始从事上市公司审计,2008年开始在本所执业,近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况,详见下表:

  1 党小安 2020-7-23 行政监管措施 中国证监会江苏监管局 在执行扬州日兴生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计及内部控制鉴证项目(以2016年至2018年为申报期)时,违反了《证券发行与承销管理办法》等的规定,中国证监会江苏监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。

  根据相关法律法规的规定,上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计109万元(其中:年报审计费用94万元;内控审计费用15万元),较上一期审计费用减少9万元。2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础,按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况,与会计师事务所协商确定。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告:公司2021年度合并报表实现净利润-193,013,068.26元,归属母公司所有者的净利润-185,460,081.82元,2021年度母公司净利润为-160,934,038.02元,本年不计提盈余公积,加上年初可供股东分配的利润总额为-54,351,825.84元,当年可供分配的利润为-217,766,308.46元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2022年修订)》及《公司章程》的相关规定,鉴于公司2021年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值,不具备分红条件,综合公司长远发展及全体股东利益,公司2021年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  根据《企业会计准则》以及公司会计政策相关规定,为了更加准确、公允的反映公司2021年度的财务状况和资产状况,本着谨慎性原则,公司对截至2021年12月31日合并报表范围内的相关资产进行了减值测试,并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备,共计8,638.52万元,其中:存货跌价准备2,089.72万元,应收账款坏账准备6,475.54万元,其他应收款坏账准备73.26万元。本次计提减值准备已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并确认。

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期计提存货跌价准备2,089.72万元。

  公司对应收账款及其他应收款采用预期信用损失金额计量损失准备,本期应收账款计提坏账准备6,475.54万元,其他应收款计提坏账准备73.26万元。

  公司本期合并报表共计提资产减值准备 8,638.52万元,减少 2021年度利润总额8,638.52万元。

  为了完善公司董事及高级管理人员的激励与约束机制, 董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及公司《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定,对公司董事及高级管理人员的报酬进行了审核,初步拟定了薪酬方案。现将具体方案向董事会报告如下:

  1、公司高级管理人员,其工资标准按其所任职务核定,不另行发放津贴,实行年度绩效考核,考核结果与年度薪酬挂钩,实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成,绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施;

  公司董事及高级管理人员在本届任期内按以上方案执行,上述薪酬方案体系下,若涉及具体的薪酬标准发生变动,则授权董事会薪酬委员会或授权董事长进行修改。

  为准确反映公司未来经营及业务发展方向,使公司经营范围能够更加全面、客观、精准地匹配公司的业务范围,公司拟变更经营范围;同时鉴于《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的修订,拟修改《公司章程》相应条款。

  具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站(披露的《关于变更经营范围、修改及办理工商变更的公告》(公告编号 2022- 013)。

  为进一步提升公司规范运作水平,完善公司治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,拟对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》进行修订并对外报出,详见公司于 2022年 4 月 29日在上海证券交易所网站()披露的《股东大会议事规则》(2022年4月修订)、《董事会议事规则》(2022年4月修订)、《独立董事工作制度》(2022年4月修订)。

  鉴于公司独立董事熊璐先生因工作原因申请辞去公司独立董事职务,辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司董事会推荐、提名委员会审核通过,拟增补王方明先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期自本公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

  王方明:1964年9月出生,男,博士研究生学历,中国注册会计师,会计学(财务管理)副教授。杭州电子科技大学会计学硕导。曾任浙江财经学院财政系教研室主任、浙江财经学院/工商管理分院副院长、浙江财经学院/金融学院副教授、浙江财经学院/会计学院系主任、星光农机股份有限公司独立董事、杭州科林电气股份有限公司独立董事等。现任杭州电子科技大学/会计学院硕士生导师。于2010年4月取得上市公司独立董事资格证书。

  鉴于公司第四届监事会非职工代表监事靳晓萌女士因个人原因辞去公司第四届监事会监事职务,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,为保证公司监事会的正常运作,拟提名钱俊女士为非职工代表监事,任期自公司股东大会审议通过之日至本届监事会任期届满为止。

  钱俊,女,1993年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。历任华平信息技术股份有限公司项目经理、中车城市交通有限公司战略规划部高级项目经理、中城捷运控股集团有限公司项目主管、中车城市交通有限公司董事长秘书,现任中车城市交通有限公司董事会办公室副主任。

  钱俊女士未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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